의무공개매수제도 2편
오늘은 25년 만에 살아날 '의무공개매수제도 2편'에 대해 얘기해 볼게요. 최근 의무공개매수제도 도입을 위한 개정안이 발의돼 이르면 올해 안에 인수·합병(M&A) 시 의무공개매수제도가 시행될 수 있다는 기대감이 커지고 있는데요. 경영권 프리미엄을 개미들도 공유할 수 있는 의무공개매수제도란 무엇이며, 시행된다면 어떤 변화가 생길까요?
이번 시간에는 의무공개매수제도에 대해 알아볼게요.
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의무공개매수제도 개정안 도입
금융위원회는 올해인 2023년 안에 의무공개매수제도 도입을 담은 자본시장법 개정안을 시행하겠다고 밝혔어요. 우리나라 상법에 주주를 보호하는 장치가 상대적으로 부족해 그 문제를 개선하겠다는 취지인데요.
특히 M&A에 반대하는 일반주주에게 자금회수 기회를 주고, 지배주주와의 경영권 프리미엄 공유도 가능하게 하는 목적으로 구체적인 방안을 마련했어요.
세부적으로 보면, 의무매수제도가 시행될 경우 M&A 과정에서 매수자가 전체 주식의 25% 이상 보유한 최대 주주가 되는 경우 공개매수의무를 부과하게 돼요.
매수가격은 지배주주와 동일 가격(경영권 프리미엄 포함)을 적용해 산정하고, 의무 매수물량은 기업 전체 주식의 50% + 1주 이상이에요.
예를 들어, 기존 최대주주의 지분이 25%라면 최대주주에게 지급하기로 한 가격과 동일한 가격으로 나머지 25%+1주까지 소액주주들의 지분도 의무적으로 사야만 경영권을 인수할 수 있어요. 합쳐서 50% 넘게 구매해야 하는 것이죠.
의무공개매수제도 매수 시점 유예
정부는 개인투자자의 지분을 추가로 인수한 이후에 만일 기업결합을 허용하지 않게 되면 기업의 부담이 커질 수 있다는 업계의 의견을 받아들여 의무공개매수제도의 매수 시점을 공정거래위원회의 기업결합 심사 이후로 유예하기로 결정했어요.
예컨대 A사가 B사와 B사의 지분 30%를 ㅁ매수하는 주식인수 계약을 체결했다면, A사는 최대 20%+1주의 주식을 의무공개매수해야 해요. 그런데 주가는 계속 변하기 때문에 약간의 문제가 발생해요.
인수 계획을 발표한 시점에 B사의 주식 가격이 주당 3만원, A사가 경영권 프리미엄을 반영해 매입하기로 가격이 주당 3만 2,000원이고, 공정위의 기업결합심사 이후에 B사 주가가3만 4,000원까지 올라갔다고 가정해 볼게요.
이 경우 개인투자자는 공개매수에 응하는 것보다 자신이 직접 주식을 매각하는 게 더 이익이겠죠. 따라서 주가가 3만 2,000원보다 아래라면 A사에 매수 청구를 하면 돼요.
굳이 기업이 오른 주가를 반영해 무리하게 개인투자자의 주식을 사들이지 않아도 되는 거죠.
의무공개매수제도 도입되면 무엇이 달라질까?
의무공개매수제도가 본격적으로 도입되면 지금과는 무엇이 달라질까요?
지금까지 국내 기업 M&A는 주식양수도 방식이 전체 84.3%로 대다수를 차지했어요. 보유한 주식의 권리를 새로운 권리자에게 양도하는 방식인데요.
그러나 이러한 방식의 공개매수 방식은 일반주주의 권리보호 장치가 상대적으로 미흡한 것이 문제였어요. 일반주주의 보유 주식을 새로운 지배주주에게 매각할 기회가 제대로 보장되지 않았던 것이죠.
그렇기에 일반주주들은 의무공개매수제도가 시행된다면 이전보다 M&A 과정에서 소외되지 않을 수 있어요. 본인이 투자한 자금을 회수할 수 있는 권리를 더 보장받을 수 있죠.
게다가 지배주주와 마찬가지로 경영권 프리미엄을 공유하는 효과도 기대해 볼 수 있어 개미들에게는 희소식이기도 한데요. 기업 M&A 과정에서 자신도 모르는 사이 주식 가치가 떨어지는 걸 경험해 본 소액주주들은 다들 환영하는 눈치죠.
다음 시간에는 다른 나라들은 어떻게 하고 있는지, 우려 사항은 없는지 알아볼게요.
by. monimo
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